中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：
1006-4117（2011）09-0037-02

1、公司治理与企业内部控制的关系

公司治理作为一种规范安排，以公司权利安排、责任分工和利益分配为着眼点，目的是保证公司决策的科学化，保证以股东为主体的利害有关者的经济效益。公司治理分为内部治理（即法人治理）和外部治理（证券市场、银行、机构有关市场投资者对企业的监督）机制。内部控制主如果管理当局为履行诸管理目的而打造和推行的一整套内部控制规范，包含一系列的规则、政策和组织推行程序等，以达到增进会计信息靠谱性、保护资产安全性、提高经营效率并完成既定管理的目的。公司治理与内部控制有着密不可分的联系，作为内部控制中至关要紧的控制环境原因，公司治理打造在内部控制发挥功能的基础之上。内部控制的完整与否，关系到公司是不是可以完成受托责任，提高运行效率，并达到管理目的的达成。目前，国内企业内部控制失灵在非常大程度上是因为控制环境不健全，监控不到位，风险评估薄弱等公司治理原因的制约。因此，为了更好地理解内部控制中所存在的问题并加以解决，只有基于公司治理角度浅析怎么样增强企业内部控制有效性，才能构建以有效勉励与监督为目的，有效制衡机制为基础与有效控制为职能的公司治理结构体系。

2、基于公司治理角度剖析国内企业内部控制所存在的问题

（一）从股权结构剖析。股权结构是公司治理的产权基础，股权结构不合理、产权规范不明晰已成为国内上市公司内部控制失效最为根本是什么原因。一方面，国内上市公司基本上具备国企改组的特质，股权结构表现为国有股的绝对控股地位。股权的过于集中使得“股东大会”蜕变成“大股东会”，“一股独大”公司缺少有效的制约机制，容易产生经营者的道德风险问题。其次，国有股本身的产权缺点，产权不明晰，出资人事实上的缺位使得人民作为实质上的产权拥有者，却无权拥有国有资产的处置权。上市公司完善内部控制的效益成为“公共商品”，、这也使得证监会很难达成真的独立、公平的监督管理。

（二）从内部治理机制剖析

1、董事会缺少独立性。因为在国内的《公司法》中尚未明确规定董事长和总经理的分设界限，因而在实践中，董事会部分职权为经理层所取代，董事会完全舍弃对于经理层的监控，这种架空将致使董事会的功能弱化。因此，在这种公司治理环境中，极易产生违法违规的、国企业对于经理职员的勉励表现出两种偏向，一种是继续由国家学会国有企业经理的薪资总等级标准，这种薪资规范大概致使出色企业家的陆续流失；另一种则是在“经理职员持股制”、“年薪制”等规范中，由经营者自行决定高额薪资，实行自我勉励。因为缺少完善的勉励机制，使得国有资产免费量化给个人，完善内部控制所增加的利益没办法适合归是管理者，紧急损害股东的利益。

（三）从外部治理机制剖析

1、缺少完善的法律监管。现在，国内缺少完善的法律监管，对于上市公司大股东占款与高管权力监管等方面的法律建设相对滞后。中国在有关法律程序设定上的不合理，成为内部控制失效的主要原因，充分给予着有关责任人逃脱处罚的机会。于是，在公司内部高管权力没办法制衡的首要条件下，也没办法通过外部法律加以制约这种导致国有资产紧急损失的行为。

2、政府角色定位不清楚。因为国内上市企业的大股东大多是国家或政府，于是政府作为与身为微观经济的被监管者职能产生了冲突。政府作为宏观经济的市场监管者，就需要通过行政手段维护少数股东和其他投资者的权益；但作为市场参与者的控股股东，政府又应该饰演投资者的角色，拥有自己的私人利益，成为被监管的主要对象。除此之外，政府作为整个社会利益的代表，需要承担管理者与监督者的职能，确保私人财产权的完整，并维护社会的安全稳定。

3、资本市场投机文化的渗透影响。中国资本市场投机文化紧急，中小股东大多看重短期收益，倾向于短期操作，忽视长线投资，导致企业内部控制的有效性很难获得广大中小股东的有效关注和监督，这将间接致使企业会计信息失真、大股东侵犯中小股东利益与“问题高管”揭秘等现象频繁产生，因此，企业大概陷入内部控制低效甚至基本失效的恶性循环之中，并最后损害中小股东的经济利益。

3、增强企业内部控制有效性的什么时间建议

（一）从股权结构层面健全内部控制系统。公司法人法定上即全体利益有关者，公司形成机构一般仅包含由股东和职工代表分别所组成的股东会和职工代表大会。从股东会入手，需要废除股东会作为公司权力机构的规定，实行公司股权多样化机制，即废除“股东会中心”主义。将股东会职权大幅度削减，仅限定于法定范围内，只建议保留拟定公司章程与选举股东董事、监事方面的权利。如此，也使得最能发挥股权集中力量的大股东在非常大程度上丧失了行使专权的舞台，有益于达成大股东与中小股东们实质上的平等，有益于消解因为股权集中所导致的大股东权力滥用问题。依法保障中小股东的权益不受侵犯。

（二）健全董事会规范，增强独立董事的独立性

1、健全董事会表决规范：董事会决议实行一人一票制的表决规范。可以获得董事间地位的平等性，并严格根据公司法贯彻实行集体判断原则。董事会表决时，为了防止董事个人利益与公司利益的冲突，有利害关系的董事应予以回避。

2、董事的选任：推行累积投票制和职工董事制，使得董事的选举不再由大股东一手操纵，在趋于多元化的基础上使得董事会于一定量上趋于均衡和制衡。

3、董事会的召集、主持与召开：董事会通过召开会议行使职权，而董事会的召集与主持直接关系着董事会职能的有效发挥。

4、引进独立董事规范：鉴于国内公司治理结构中，监事会，形同虚设没办法独立面对大股东专权、内部人控制等的种种紧急问题。为了加大董事会对管理层的监督与获得董事会的独立性，可以引入美国公司治理规范中的独立董事监督模式，明确规定独立董事在董事会中所占据的比率并赋予其较大的决策权。（三）充分发挥监事会的监控职能。监事会作为权力监督机构，代表股东大会对董事会及其成员、营运管理机构及其成员进行一全方位的监督控制，公司法赋予了监事会一系列具实质性的监督职权，监事会的监督职能包含罢免建议权及提案权、起诉权、股东会公司法议召集和主持权等。法律赋予监事会的人事监督权在非常大程度上加大了监事会的监督工作力度，对公司经营者的滥取行为形成威慑力，使他们不敢再将监事会当成“纸老虎”而任性妄为。监事会具备向股东大会提出议案的权力，监事会在履行监督职责时一旦发现企业的营运管理和决策存在着问题，便可直接提出议案，召开股东大会会议进行表决处置。如此才能真的发挥监事会的监督职能，并准时纠正公司营运管理规范上的不当之处，以确保股东的利益与企业的长远进步。

（四）明确针对经营者的责权关系，并健全相应的勉励机制。在现在股权分置改革的大背景下，国内需要打造并完善企业的勉励机制。企业应在扬弃股东至上主义的基础上，采取“利益有关者”的一同治理机制。主要的手段包含：借鉴西方发达国家经验，实行目前收益与远期收益相结合的“年薪+期权”薪资方法；通过推行经理人持股规范，将经理人与企业的利益趋同，经理人成为企业股权结构的一份子，自觉维护企业的每一项内部控制规范；鼓励银行积极加入企业治理的环节之中；充分提高职工持股计划的有效性等方面的内容。

（五）加大企业内部控制评价标准的建设工作。打造企业内部控制评价标准是一项针对企业设计的综合性管理活动，评价标准的不统一将减少评价结果的可比性及靠谱性。因此，政府有关监管部门应加大企业内部控制评价标准的建设，使得各企业或有关部门在评价其内部控制体系时有章可循。这需要国内的财政部、证监会与审计署等政府部门在加大联系的基础上协调管理，参考宏观大环境及微观条件，尽快拟定出合适国内企业的内部控制评价标准。

（六）以人为本，看重企业的文化建设。企业应坚持“以人为本”的思想，围绕人的价值管理展开内部控制的各项内容，使得企业内每一个职员自觉成为企业内部控制系统的建设者和维护者。而企业文化建设对于内部控制的有效实行至关要紧，通过现代公司治理文化的打造，企业自己管理哲学的形成打造在出色企业文化的基础之上，企业内部各成员由此形成一同的价值观，直接影响着其道德行为、思维方法与思想品行，促进企业内部控制规范的有效实行。

作者单位：中央财经大学